股权转让未经登记受让人的权利救济

更新日期：2008-12-12 点击：

李春

股权转让合同确立了股权转让双方在合同法律关系中的权利义务，在股权受让人依约履行义务的情况下，股权的变更登记对于保护股权受让人的权利有着实质意义。从审判实践情况看，在与有限责任公司股权转让相关的纠纷中，有相当部分的争议集中于股权登记环节。本文试就股权发生变动后未经登记时股权受让人的权利救济问题作一探讨。

一、股权变动登记的法律效力

根据我国公司法的规定，股权依法转让后存在两个层次的登记：一是公司在股东名册上记载股权的变更情况；二是在公司登记机关对股权归属进行变更登记。实践中，股东名册对股权的登记一般被称为内部登记，而公司登记机关的登记则被叫做外部登记。

作为一种公司法上的技术性制度安排，股东名册是公司处理其与股东之间法律关系的根据。[1]它能使公司在股权变动频繁的情况下，仍然可以确定股东身份，顺利处理公司与股东之间的关系。股东名册属于股东之间以及股东与公司之间的一个契约性文件。为减少公司内部因股权归属发生争议，各国的公司法均明确规定公司应置备股东名册。从法律效力上讲，股东名册的记载可以作为股权归属的表面证据,对于股东资格的确定具有推定效力，但异议方可举证推翻之；公司亦可依股东名册的记载对抗第三人行使股东权利，并据此免责。[2]

股权的外部登记则更多体现了国家的宏观管理目的，其效力主要反映在股东与公司外第三人的权利义务关系协调方面。按商业登记制度的一般规则，登记事项经公示之后，产生对抗力和公信力。通过赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。[3]在我国的公司法律制度中，股权的外部登记同样具备上述法律效力。